合股企业年底怎么分红?
对于“如何分红”,需要考虑两个方面的问题: 一是公司是否有分红,即是否具备分红条件;二是如果满足分红条件,该如何分红。 下面分别进行讨论。
一、是否有分红条件 《公司法》第35条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利。这就是说,在公司盈利并且不存在法定或者约定不得分配利润的情况下,首先应当按照股东实缴的出资比例确定每个股东的分红数额。
但是,这里所说的“按实缴资本比例分红”,是指公司在弥补亏损和提取公积金后所余利润的分红,并非是对初始投资部分的分红。 如果公司的经营状况没有达到预期,出现亏损,则公司原则上是无权分红的——这既符合“共担风险”的原则,也是“先偿付债权人”的前提。 当然,法律也允许公司少数例外地分配盈利。《公司法》第169条规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司的法定公积金,用于弥补以前年度亏损或转增资本金(后者需经股东会决议)。公司法定公积金累计余额不得低于注册资本的20%。 第171条进一步规定,公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议还可从税后利润中弥补亏损、发放工资和奖金以及计提未分配利润等。
二、如何具体分红 在满足了分红条件之后,接下来就是如何进行分红了。这实际上涉及三个问题:何时分红、由谁分红、如何分红。
1. 何时分红 在理论上,公司可以在任何时候分红,只要公司有盈余并具备相应的资格即可。不过,为了维持公司的资金周转和业务运营,一般不建议公司一次性大量分红。尤其是在公司发展初期,更应合理控制对投资者的现金回报,确保公司各项业务能够顺利实施。
2. 由谁分红 这个问题其实包含两个层次:一是决定分红与否,二是决定分给谁。前者属于公司自治范畴,后者涉及到股东的优先受偿权问题。
根据《公司法》第37条的规定,董事会拥有决定是否分配及如何分配剩余价值的自由裁量权。据此,一般来说,除非存在法定或约定不能分配事项,董事会有权决定分红事宜。 但是,董事会作为公司的经营和管理机关,并无自行决定分红数量的权力,其必须依据股东会的决议执行。最终能否分红以及如何分红,取决于股东会的意见。另外,监事会有权对公司财务进行监督,并参与分红方案的审议与决策程序。
3. 如何分红 对已经决定分配的公司而言,如何分红主要取决于公司章程的规定以及股东之间的协议。如果没有特别约定,公司分红通常遵循固定的程序进行:
① 制作分红方案;
② 董事会提请股东会讨论并通过分红方案;
③ 董事会通知债权人;
④ 董事会编制资产负债表和财产清单;
⑤ 董事会制定分配方案;
⑥ 董事会公告分配方案;
⑦ 董事会支付债权人和股东;⑧ 董事会记录股东签字备案。 对于有限责任公司来讲,由于股东人数有限且信息较为透明,因此董事会制订的分红方案经过股东签字确认后就可以直接执行;而对于股份有限公司而言,由于股东人数较多且相互之间可能并不熟悉,因此董事会制定的分红方案还须提交股东大会批准才能生效。 但无论采用哪种形式,董事会在作出分红方案时都必须做到客观、准确和公平。否则,不仅可能会遭受投资者索赔,严重时甚至可能需要承担刑事责任。