中房股份重组会成功吗?
目前来看,重组的不确定性较大,需要解决的问题和障碍主要包含以下几个方面:
1、中船重工旗下子公司和风神股份有实质性商业往来,在此背景下,将中船重工旗下子公司注入风神股份存在明显的同业竞争现象,不符合相关规定。为解决此问题,中船重工有三大途径:一是注销注入风神股份的子公司;二是将中船重工持有注入风神股份的子公司股权比例降至不能实施实际控制的水平以下;三是将与风神股份存在实质性商业往来的中船重工的其他子公司先注入风神股份,再将其他子公司注入中房股份。第三种途径明显不可行,第一或第二种途径虽然可行,但可能涉及大量资产的变更和调整,最终能选择何种途径以及具体实施时间具有较大不确定性。
2、中船重工旗下子公司注入风神股份的关联交易规模较大,中船重工旗下的中船国际贸易有限公司是风神股份的第一大供应商,2017 年 1-5 月采购额约占风神股份27.43%,而中船国际贸易有限公司与风神股份间的交易定价是否公允,可能存在较大不确定性,需要进一步核查和调整。
3、中船重工旗下子公司注入风神股份的相关资产是否存在资金被关联方占用、对外担保和股东代垫费用等情形具有较大不确定性,需要进一步核查和整改。此外,本次交易的交易对方还包括北京东润环能科技有限公司的原股东 10 名自然,而东润环能 2017 年的预测净利润为 8,800 万元,上述自然人承诺东润环能 2017 年净利润不低于 8,023.97 万元。因此,中房股份最终收购东润环能的实际成本可能存在较大不确定性。若东润环能未能实现业绩承诺,上述原股东将对中船重工进行现金补偿,从而可能造成中船重工直接或间接持有中房股份的实际权益变动,进而构成对中房股份控制权的再次变更。